为贯彻落实《国务院对于加强监管留意风险推动本钱市集高质地发展的多少概念》（国发〔2024〕10号），进一步指点上市公司体恤自己投资价值，切实训导投资者报告，证监会制定了《上市公司监管指引第10号——市值管制》（以下简称《指引》），自觉布之日起实施。

　　《指引》要求上市公司以提高公司质地为基础，训导筹画服从和盈利智商，并联结骨子情况照章合规欺诈并购重组、股权激励、职工持股盘算、现款分成、投资者关系管制、信息暴露、股份回购等神态，推动上市公司投资价值合理反应上市公司质地。

　　《指引》明确了上市公司董事会、董事和高档管制东谈主员等研究方的拖累，并对主要指数成份股公司制定市值管制轨制、恒久破净公司暴露估值训导盘算等作出特意要求。

　　同期，《指引》明确阻隔上市公司以市值管制为名实施非法非法举止。

　　前期，证监会就《指引》向社会公开征求概念。从反馈情况看，各方总体招供《指引》，并联结履行提议了可贵的概念和建议，波及董事和高管东谈主员职责、主要指数成份股公司规模、市值管制轨制的暴露要求、估值训导盘算的践诺情况等，经逐条研究，与《指引》条规联系的主要概念已摄取。后续，证监会将进一步加强政策解读，作念好《指引》实施研究责任。

　　全文：

　　上市公司监管指引第10号——市值管制

　　第一条为切实推动上市公司训导投资价值，增强投资者报告，证据《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券法》《国务院对于加强监管留意风险推动本钱市集高质地发展的多少概念》《上市公司信息暴露管制办法》等规定，制定本指引。

　　第二条本指引所称市值管制，是指上市公司以提高公司质地为基础，为训导公司投资价值和鼓动报告智商而实施的计谋管制举止。

　　上市公司应当沉稳建立报告鼓动雄厚，选择要领保护投资者尤其是中小投资者利益，本分守信、法式运作、专注主业、稳妥筹画，以新质坐褥力的培育和欺诈，推动筹画水温和发展质地训导，并在此基础上作念好投资者关系管制，增强信息暴露质地和透明度，必要时积极选择要领提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反应上市公司质地。上市公司质地是公司投资价值的基础和市值管制的要紧合手手。上市公司应当立足训导公司质地，照章依规欺诈各样神态训导上市公司投资价值。

　　第三条上市公司应当聚焦主业，训导筹画服从和盈利智商，同期不错联结自己情况，玄虚欺诈下列神态促进上市公司投资价值合理反应上市公司质地：

　　（一）并购重组；（二）股权激励、职工持股盘算；（三）现款分成；（四）投资者关系管制；（五）信息暴露；（六）股份回购；（七）其他正当合规的神态。

　　第四条董事会应当青睐上市公司质地的训导，证据现时事迹和畴昔计谋筹画就上市公司投资价值制定恒久场所，在公司解决、日常筹画、并购重组及融资等要紧事项有盘算中充分推敲投资者利益和报告，宝石稳妥筹画，幸免盲目彭胀，抑止训导上市公司投资价值。

　　董事会应当密切体恤市集对上市公司价值的反应，在市集弘扬线路偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极选择要领促进上市公司投资价值合理反应上市公司质地。

　　董事会在建立董事和高档管制东谈主员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市集发展、个东谈主智商价值和事迹孝顺、上市公司可继续发展相匹配。饱读舞董事会建立长效激励机制，充分欺诈股权激励、职工持股盘算等器具，合理拟定授予价钱、激励对象规模、股票数目和事迹侦查要求，强化管制层、职工与上市公司恒久利益的一致性，引发管制层、职工训导上市公司价值的主动性和积极性。

　　饱读舞董事会联结上市公司的股权结构和业务筹画需要，推动在公司规定大约其他里面文献中明确股份回购的机制安排。饱读舞有要求的上市公司证据回购盘算安排，作念好前期资金筹画和储备。饱读舞上市公司将回购股份照章刊出。

　　饱读舞董事会证据公司发展阶段和筹画情况，制定并暴露中恒久分成筹画，加多分成频次，优化分成节律，合理提高分成率，增强投资者得到感。

　　第五条董事长应当积极督促践诺训导上市公司投资价值的董事会决议，推动训导上市公司投资价值的研究里面轨制抑止完善，合作各方选择要领促进上市公司投资价值合理反应上市公司质地。

　　董事、高档管制东谈主员应当积极参与训导上市公司投资价值的各项责任，进入事迹阐明会、投资者调换会等各样投资者关系举止，增进投资者对上市公司的了解。

　　董事、高档管制东谈主员不错照章依规制定并实施股份增持盘算，提振市集信心。

　　第六条董事会书记应算作念好投资者关系管制和信息暴露研究责任，与投资者建立流畅的调换机制，积极网罗、分析市集各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司筹画的预期，继续训导信息暴露透明度和精确度。

　　董事会书记应当加强舆情监测分析，密切体恤各样媒体报谈和市集听说，发现可能对投资者有盘算大约上市公司股票来往价钱产生较大影响的，应当实时向董事会敷陈。上市公司应当证据骨子情况实时发布线路公告等，同期可通过官方声明、召开新闻发布会等正当合规神态赐与复兴。

　　第七条饱读舞控股鼓动、骨子戒指东谈主恒久持有上市公司股份，保持上市公司戒指权的相对褂讪。控股鼓动、骨子戒指东谈主不错通过照章依规实施股份增持盘算、自愿延迟股份锁如期、自愿远离减持盘算大约容许不减持股份等神态，提振市集信心。

　　上市公司应当积极作念好与鼓动的调换，指点鼓动恒久投资。

　　第八条主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管制轨制，至少明确以下事项：（一）稳妥市值管制的具体部门或东谈主员；（二）董事及高档管制东谈主员职责；（三）对上市公司市值、市盈率、市净率大约其他适用主义及上述主义行业平均水平的具体监测预警机制安排；（四）上市公司出现股价短期开通大约大幅下落情形时的应酬要领。

　　主要指数成份股公司应当经董事会审议后暴露市值管制轨制的制定情况，并就市值管制轨制践诺情况在年度事迹阐明会中进行专项阐明。

　　其他上市公司不错联结自己骨子情况，参照践诺前两款规定。

　　第九条恒久破净公司应当制定上市公司估值训导盘算，并经董事会审议后暴露。估值训导盘算研究内容应当明确、具体、可践诺，不得使用容易引起歧义大约误导投资者的表述。恒久破净公司应当至少每年对估值训导盘算的实施成果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后暴露。市净率低于所在行业平均水平的恒久破净公司应当就估值训导盘算践诺情况在年度事迹阐明会中进行专项阐明。

　　第十条上市公司止境控股鼓动、骨子戒指东谈主、董事、高档管制东谈主员等应当切实提高合规雄厚，不得在市值管制中从事以下举止：（一）操控上市公司信息暴露，通过戒指信息暴露节律、选拔性暴露信息、暴露诞妄信息等神态，误导大约糊弄投资者；（二）通过内幕来往、浮现内幕信息、主宰股价大约配合其他主体实檀越宰举止等神态，牟取犯罪利益，干涉本钱市集顺次；（三）对上市公司证券止境繁衍品种来往价钱等作出掂量大约容许；（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违背信息暴露或股票来往等法律表现；（五）胜仗或辗转暴露涉密模样信息；（六）其他违背法律、行政法例、中国证监会规定的举止。

　　第十一条违背本指引第八条、第九条规定，主要指数成份股公司未暴露上市公司市值管制轨制制定情况，恒久破净公司未暴露上市公司估值训导盘算的，中国证监会不错按照《证券法》第一百七十条第二款选择责令改正、监管语言、出具警示函的要领。

　　第十二条上市公司止境控股鼓动、骨子戒指东谈主、董事、高档管制东谈主员等违背本指引，同期违背其他法律、行政法例、中国证监会规定的，中国证监会证据研究举止的性质、情节轻重照章赐与处理。

　　第十三条上市公司暴露无控股鼓动、骨子戒指东谈主的，持股比例进步5%的第一大鼓动止境一致行动东谈主参照第七条、第十条的联系规定践诺。

　　第十四条本指引下列用语的含义：（一）主要指数成份股公司，是指：1.中证A500 指数成份股公司；2.沪深300指数成份股公司；3.上证科创板50成份指数、上证科创板100指数成份股公司；4.创业板指数、创业板中盘200 指数成份股公司；5.北证50成份指数成份股公司；6.证券来往所规定的其他公司。（二）股价短期开通大约大幅下落情形，是指1.开通20个来往时内上市公司股票收盘价钱跌幅累计达到 20%；2.上市公司股票收盘价钱低于最近一年股票最高收盘价钱的 50%;3.证券来往所规定的其他情形。（三）恒久破净公司现金凯发·k8国际app平台，是指股票开通12个月每个来往时的收盘价均低于其最近一个管帐年度经审计的每股包摄于公司频频股鼓动的净钞票的上市公司。第十五条本指引自觉布之日起实施。